掃一掃，聯系我們
股權設計
股權設計就是公司組織的(de)頂層設計。傳統企業互聯網轉型，戰略和(hé)商業模式解決做(zuò)什(shén)麽、怎麽做(zuò)，而股權設計能夠解決誰投資、誰來(lái)做(zuò)、誰收益、如何分(fēn)的(de)問題。
隻有股權設計，才能将創始人(rén)、合夥人(rén)、投資人(rén)、經理(lǐ)人(rén)的(de)利益綁定在一起。
隻有股權設計，才能将互聯網組織變革中的(de)合夥模式、創客模式、衆籌模式落地。
隻有股權設計，才能将股權價值作爲唯一的(de)戰略坐(zuò)标，建立競争優勢獲得(de)指數級增長(cháng)。
有公司的(de)曆史就是有股權的(de)曆史，股權伴随每個(gè)企業生命周期的(de)每個(gè)階段。工業化(huà)時(shí)代企業成功在于善用(yòng)經理(lǐ)人(rén)，互聯網時(shí)代企業成功在于善用(yòng)股權。
提出的(de)股權設計理(lǐ)論，主要包括以下(xià)核心系統：
一、股權價值
計量不僅關系股東利益，而且還(hái)影(yǐng)響會計信息的(de)相關性，采用(yòng)不同的(de)方法計量股東權益，必然導緻不同的(de)結果，根據資産價值屬性選擇恰當的(de)方法計量股東權益價值尤爲關鍵。
二、公司架構
股權架構就像設計大(dà)樓的(de)架構，核心主體公司股權結構，項目子公司股權結構，關聯公司交易結構。沒有設計好大(dà)樓架構，工程隊再給力也(yě)不可(kě)能造出摩天大(dà)樓。
三、公司治理(lǐ)
從廣義角度理(lǐ)解，是研究企業權力安排的(de)一門科學。從狹義角度上理(lǐ)解，是居于企業所有權層次，研究如何授權給職業經理(lǐ)人(rén)并針對(duì)職業經理(lǐ)人(rén)履行職務行爲行使監管職能的(de)科學。
四、股權激勵
設計高(gāo)管股權激勵模式，主要有創客模式、持股模式、分(fēn)紅模式。目前許多(duō)股權激勵技術或方案都是基于工業化(huà)思維，沒有考慮員(yuán)工對(duì)企業已經沒有依附性，尤其是轉型升級時(shí)需要有創造力的(de)牛人(rén)，他(tā)們想獨立創業，根本不屑于拿點股份；另一方面，工業化(huà)時(shí)代以利潤爲坐(zuò)标實施持股激勵的(de)解決方案也(yě)是極端錯誤的(de)。在互聯網時(shí)代，公司價值是持股激勵的(de)重要坐(zuò)标。
五、股權融資
設計股權融資額度、融資時(shí)間點、估值範圍、融資對(duì)象，既有資金持續經營，也(yě)保持經營相對(duì)獨立性。
六、股權衆籌
股權衆籌既可(kě)以吸納種子用(yòng)戶，也(yě)解決了(le)公司初期的(de)資金瓶頸，籌錢、籌人(rén)、籌資源。在現實很多(duō)股權衆籌要麽讓投資人(rén)感覺被騙賠錢，要麽一味追求同股同權，100個(gè)股東每人(rén)1%股份，最後公司散夥。
七、股權投資
股權投資不是債權投資，要麽盆滿缽滿，要麽血本無歸。如何跨過投資中的(de)坑，找到今天投資10萬元持有1%股份，未來(lái)可(kě)能市值100億元。
設計并購(gòu)和(hé)被并購(gòu)方案。
設計新三闆挂牌計劃、創業闆、主闆上市計劃，公司不僅要有成長(cháng)性，更重要的(de)是必須符合挂牌、上市的(de)規範性要求。
十、股權傳承與資産管理(lǐ)
中國進入企業傳承接班的(de)高(gāo)峰期，如何保證創始人(rén)股權傳承給下(xià)一代？如何保證公司領導人(rén)順利接班？如何保證家族财富增值？
股權架構的(de)設計，被譽爲企業的(de)“帝王之術”，其重點在于企業設計的(de)股權架構就是老闆治理(lǐ)公司思考的(de)縮影(yǐng)。很多(duō)老闆在創業之初“沒想太多(duō)”，一人(rén)一箫一劍就直接開始幹了(le)。比如下(xià)面這(zhè)個(gè)公司的(de)股權架構圖，各位是不是都很熟悉？
上圖中張三是老闆，李四是公司股東。這(zhè)個(gè)近乎裸奔的(de)股權架構模式在公司發展之初當然沒有問題，但當公司慢(màn)慢(màn)做(zuò)大(dà)之後，一系列問題将接踵而至：李四通(tōng)過幾年打拼已經買房(fáng)買車結婚生完二胎沒有奮鬥的(de)動力了(le)，張三要如何激勵？張三看到公司有幾個(gè)骨幹打算(suàn)單幹，想用(yòng)股權激勵挽留人(rén)才，是不是要劃自己的(de)股份出去？張三想爲兒(ér)子買套房(fáng)，打算(suàn)年底進行公司分(fēn)紅，一分(fēn)發現公司除了(le)要交25%企業所得(de)稅之後，自己拿到的(de)分(fēn)紅還(hái)要交20%個(gè)人(rén)所得(de)稅，1000萬的(de)公司利潤，到自己手裏就隻有540萬了(le)……
這(zhè)些問題原本都可(kě)以避免，問題的(de)根源在于公司的(de)股權架構過于單薄。
股權架構設計的(de)作用(yòng)可(kě)以歸納爲四點：第一，有利于創始人(rén)掌握公司控制權；第二，有利于規避法律風險；第三，通(tōng)過公司正常交易往來(lái)合理(lǐ)避稅。第四 ，有利于引進投資者和(hé)員(yuán)工激勵
那麽股權架構如何做(zuò)設計呢(ne)？下(xià)面我們通(tōng)過問題逐一拆解一個(gè)企業需要的(de)五類公司。
第一類：主體公司
主體公司就是實際做(zuò)業務的(de)公司，這(zhè)一類公司一般采用(yòng)“有限責任公司”的(de)形式注冊，原因在于有限責任公司對(duì)應的(de)責任是“有限”的(de)，這(zhè)個(gè)責任是以公司的(de)注冊資本金爲限，而以個(gè)體工商戶、個(gè)人(rén)獨資企業這(zhè)兩種公司形式注冊的(de)股東則承擔無限連帶責任。這(zhè)裏的(de)有限是打引号的(de)，原因在于：第一，一人(rén)有限公司的(de)股東，如果要想承擔有限責任，需要證明(míng)股東的(de)财産與公司的(de)财産沒有混同，但對(duì)一人(rén)有限公司的(de)股東來(lái)說證明(míng)這(zhè)一點十分(fēn)被動困難；第二，夫妻雙方作爲兩位股東成立的(de)有限公司通(tōng)常被認爲是一人(rén)有限公司，也(yě)會陷入到第一點的(de)被動局面。
主體公司因爲涉及到衆多(duō)實際業務，所以注冊資本金要盡量高(gāo)一些，可(kě)以認繳。主體公司盡量注冊在有稅收政策的(de)地方便于做(zuò)稅務籌劃，比如海南(nán)。
順便說一點，創始人(rén)盡量不做(zuò)主體公司的(de)法人(rén)，那創始人(rén)做(zuò)哪裏的(de)法人(rén)呢(ne)？
第二類：防火牆公司
防火牆公司一般也(yě)是注冊爲有限責任公司，它的(de)作用(yòng)主要有兩個(gè)：第一，防火牆公司作爲法人(rén)，可(kě)以将自然人(rén)股東與主體公司隔離，從而降低了(le)自然人(rén)股東的(de)風險；第二，未來(lái)等企業逐步壯大(dà)後可(kě)以作爲投資平台來(lái)使用(yòng)。這(zhè)裏注意，防火牆公司是不參與主體公司做(zuò)具體實操業務的(de)，僅作爲投資公司使用(yòng)。在防火牆公司裏，創始人(rén)可(kě)以作爲法人(rén)，因爲站在投資公司的(de)屬性上來(lái)說，防火牆公司的(de)風險很低且可(kě)控。具體股權架構修正如下(xià)：
很多(duō)企業也(yě)将防火牆公司作爲企業的(de)集團公司，這(zhè)類公司的(de)注冊資本金可(kě)以相對(duì)低一些，但是需要實繳。
第三類：有限合夥企業
有限合夥企業是受《合夥企業法》約束的(de)一種企業類型，不受《公司法》約束。有限合夥企業的(de)特點有兩個(gè)：第一，企業内有一個(gè)普通(tōng)合夥人(rén)GP，對(duì)有限合夥企業承擔無限連帶責任。其餘均爲有限合夥人(rén)LP，以各自出資對(duì)有限合夥企業承擔有限責任；第二，普通(tōng)合夥人(rén)GP無論占股是多(duō)少，都具有該合夥企業的(de)決策權，有限合夥人(rén)LP僅享有分(fēn)紅權。
有限合夥企業的(de)作用(yòng)有三個(gè)：第一，可(kě)以加強創始人(rén)——也(yě)就是普通(tōng)合夥人(rén)GP對(duì)企業的(de)控制力；第二，可(kě)以爲主體公司中的(de)優秀骨幹人(rén)員(yuán)提供股權激勵的(de)可(kě)能性；第三，可(kě)以爲主體公司未來(lái)融資預留空間。具體股權架構修正如下(xià)：
支付寶公司在有限合夥企業的(de)應用(yòng)中有一個(gè)可(kě)以借鑒的(de)方式：它們通(tōng)過一家有限責任公司來(lái)擔任有限合夥企業中的(de)普通(tōng)合夥人(rén)GP，利用(yòng)有限責任公司的(de)有限責任來(lái)對(duì)沖有限合夥企業中普通(tōng)合夥人(rén)GP的(de)無限責任。同時(shí)，擔任普通(tōng)合夥人(rén)GP的(de)有限責任公司由創始人(rén)控制，這(zhè)既間接控制了(le)有限合夥企業，又釋放出了(le)股權空間，一舉兩得(de)。
第四類：家族公司
家族公司不是必須設立的(de)公司，它的(de)作用(yòng)在于稅務籌劃和(hé)财富傳承。
假設我們擁有廠房(fáng)或者寫字樓等實物(wù)資産，這(zhè)些資産與主體公司、防火牆公司八竿子打不著(zhe)邊，那麽我們應該成立單獨的(de)有限公司來(lái)裝它們，這(zhè)是沒有問題的(de)。但如果涉及到這(zhè)些實物(wù)資産股權的(de)轉讓時(shí)，有一個(gè)家族公司在控股，轉讓的(de)風險往往會小很多(duō)，更不必說實物(wù)資産公司還(hái)可(kě)以給家族公司帶來(lái)一定的(de)稅籌空間。
家族公司一般注冊爲有限責任公司，股東不能隻是夫妻雙方，可(kě)以父母或者子女(nǚ)。家族公司的(de)另一個(gè)好處是有利于财富傳承。如果公司的(de)創始人(rén)退休，可(kě)以把其在家族公司的(de)股權變更給子女(nǚ)，變更人(rén)是三代以内血親的(de)可(kě)以免交20%的(de)所得(de)稅。
第五類：分(fēn)、子公司與錢袋公司
主體公司對(duì)應的(de)實體業務往往有多(duō)個(gè)版塊，如研發、生産、物(wù)流、銷售等，故可(kě)以成立多(duō)個(gè)分(fēn)、子公司用(yòng)于不同類型的(de)業務處理(lǐ)。有的(de)公司上市前爲了(le)追求更高(gāo)的(de)市盈率，會選擇将業務闆塊進行拆分(fēn)，把人(rén)員(yuán)過于密集或效益不佳的(de)部門剝離開之後再上市。
口袋公司一般是以個(gè)體工商戶注冊的(de)公司，目的(de)是作爲創始人(rén)的(de)錢袋，用(yòng)于少量财富的(de)“搬家”，故也(yě)被稱爲錢袋子公司。口袋公司用(yòng)于搬家的(de)方式很多(duō)，比如知識産權使用(yòng)費、中介費等，核心原因是個(gè)體工商戶的(de)稅負隻有3%，大(dà)部分(fēn)地區(qū)200萬以下(xià)還(hái)是免稅。但需要注意的(de)是，如果通(tōng)過口袋公司将财富搬家，需要有真實且合理(lǐ)的(de)業務往來(lái)，合同、流水(shuǐ)、發票(piào)也(yě)是缺一不可(kě)。另外，口袋公司在工商部門登記的(de)經營者不能與其往來(lái)公司有股權關系，否則這(zhè)種稅籌的(de)方式可(kě)能會被視爲無效。具體股權架構修正如下(xià)：
當然，如果創始人(rén)需要對(duì)各個(gè)項目公司中的(de)優秀骨幹進行股權激勵也(yě)是容易的(de)，隻需要将分(fēn)、子公司中一部分(fēn)股權拿出來(lái)，通(tōng)過有限合夥企業作爲股權激勵平台即可(kě)實現。需要注意的(de)是，如果公司要進行股權激勵，優先從項目公司進行分(fēn)股，而非從主體公司。項目公司的(de)股權受益人(rén)是無法享受主體公司上市後的(de)資本溢價的(de)，所以對(duì)于項目公司中特别優秀的(de)骨幹人(rén)員(yuán)，可(kě)以從子公司的(de)股權激勵平台轉到主體公司的(de)股權激勵平台，從而實現股權置換，享受資本溢價。
