确定了(le)！認繳出資額需五年内繳足！以前未實繳的(de)公司怎麽辦？

發布時(shí)間：2024/2/27 閱讀量：80

最近大(dà)家關心的(de)“注冊資金5年内實繳完畢”的(de)規定，在第十四屆全國人(rén)大(dà)會第七次會議(yì)表決通(tōng)過了(le)，自2024年7月(yuè)1日新修訂的(de)《中華人(rén)民共和(hé)國公司法》開始施行。對(duì)于新公司法，财稅人(rén)員(yuán)應注意哪些變化(huà)要點?

新公司法注冊資本“五年實繳”，以前未實繳的(de)公司怎麽辦？公司注銷時(shí)，認繳的(de)資金需要補齊嗎？

趕緊一起來(lái)看看吧！

對(duì)于新公司法

财稅人(rén)員(yuán)應注意這(zhè)9個(gè)變化(huà)要點！

新修訂的(de)《中華人(rén)民共和(hé)國公司法》已由十四屆全國人(rén)大(dà)常委會第七次會議(yì)12月(yuè)29日表決通(tōng)過，由中華人(rén)民共和(hé)國主席令第十五号予以公布，自2024年7月(yuè)1日起施行。

對(duì)于新公司法，财稅人(rén)員(yuán)應注意以下(xià)9個(gè)變化(huà)要點：

01注冊資本五年繳足

第四十七條第一款 有限責任公司的(de)注冊資本爲在公司登記機關登記的(de)全體股東認繳的(de)出資額。全體股東認繳的(de)出資額由股東按照(zhào)公司章(zhāng)程的(de)規定自公司成立之日起五年内繳足。

第二百六十六條第二款 本法施行前已登記設立的(de)公司，出資期限超過本法規定的(de)期限的(de)，除法律、行政法規或者國務院另有規定外，應當逐步調整至本法規定的(de)期限以内；對(duì)于出資期限、出資額明(míng)顯異常的(de)，公司登記機關可(kě)以依法要求其及時(shí)調整。具體實施辦法由國務院規定。

關注點：認繳制改爲限期實繳制，适用(yòng)範圍不僅包括新成立的(de)公司，也(yě)包括存量公司。由此帶來(lái)的(de)财稅問題包括：印花稅交的(de)多(duō)了(le)、過橋資金引發的(de)股東借款、無償借款多(duō)了(le)。

02非貨币資産出資

第四十八條第一款 股東可(kě)以用(yòng)貨币出資，也(yě)可(kě)以用(yòng)實物(wù)、知識産權、土地使用(yòng)權、股權、債權等可(kě)以用(yòng)貨币估價并可(kě)以依法轉讓的(de)非貨币财産作價出資；但是，法律、行政法規規定不得(de)作爲出資的(de)财産除外。

關注點：出資方式正列舉增加了(le)股權和(hé)債權兩種非貨币性資産，财務人(rén)員(yuán)應結合非貨币性資産投資涉稅、股權（資産）劃轉涉稅政策予以關注，參見：财稅〔2014〕116号、财稅〔2014〕109号、國家稅務總局公告2015年第40号等文件。
03認繳出資額加速到期

第五十四條 公司不能清償到期債務的(de)，公司或者已到期債權的(de)債權人(rén)有權要求已認繳出資但未屆出資期限的(de)股東提前繳納出資。

關注點：盡管公司法第四十七條規定股東可(kě)以在五年内繳足認繳的(de)出資額，但如果公司不能清償到期債務，爲了(le)保護債權人(rén)的(de)利益，公司或者債權人(rén)有權要求股東提前繳納出資。

04股東可(kě)以查閱會計憑證

第五十七條第二款 股東可(kě)以要求查閱公司會計賬簿、會計憑證。股東要求查閱公司會計賬簿、會計憑證的(de)，應當向公司提出書(shū)面請求，說明(míng)目的(de)。公司有合理(lǐ)根據認爲股東查閱會計賬簿、會計憑證有不正當目的(de)，可(kě)能損害公司合法利益的(de)，可(kě)以拒絕提供查閱，并應當自股東提出書(shū)面請求之日起十五日内書(shū)面答(dá)複股東并說明(míng)理(lǐ)由。公司拒絕提供查閱的(de)，股東可(kě)以向人(rén)民法院提起訴訟。

關注點：新公司法擴大(dà)了(le)股東查賬的(de)範圍，即有限公司的(de)股東可(kě)以查閱公司的(de)會計憑證，既包括記賬憑證也(yě)包括原始憑證。

05調整有限公司董事會職權

第六十七條第二款 董事會行使下(xià)列職權：（一）召集股東會會議(yì)，并向股東會報告工作；（二）執行股東會的(de)決議(yì)；（三）決定公司的(de)經營計劃和(hé)投資方案；（四）制訂公司的(de)利潤分(fēn)配方案和(hé)彌補虧損方案；（五）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的(de)方案；（六）制訂公司合并、分(fēn)立、解散或者變更公司形式的(de)方案；（七）決定公司内部管理(lǐ)機構的(de)設置；（八）決定聘任或者解聘公司經理(lǐ)及其報酬事項，并根據經理(lǐ)的(de)提名決定聘任或者解聘公司副經理(lǐ)、财務負責人(rén)及其報酬事項；（九）制定公司的(de)基本管理(lǐ)制度；（十）公司章(zhāng)程規定或者股東會授予的(de)其他(tā)職權。

關注點：原公司法第四十六條對(duì)有限公司董事會職權的(de)規定有一項是：“制訂公司的(de)年度預算(suàn)方案、決算(suàn)方案”，新公司法把這(zhè)一項删除了(le)，這(zhè)是一個(gè)好消息，财務預算(suàn)與決算(suàn)方案不用(yòng)上董事會了(le)，有利于提高(gāo)預決算(suàn)工作效率。

06轉讓未屆出資期限的(de)股權

第八十八條第一款 股東轉讓已認繳出資但未屆出資期限的(de)股權的(de)，由受讓人(rén)承擔繳納該出資的(de)義務；受讓人(rén)未按期足額繳納出資的(de)，轉讓人(rén)對(duì)受讓人(rén)未按期繳納的(de)出資承擔補充責任。

關注點：股權轉讓協議(yì)應将已出資股權對(duì)應的(de)價款和(hé)未屆出資期限股權對(duì)應的(de)價款分(fēn)别列示，這(zhè)樣可(kě)以少繳印花稅。參見：《财政部稅務總局關于印花稅若幹事項政策執行口徑的(de)公告》（财政部稅務總局公告2022年第22号）第三條第四項規定：納稅人(rén)轉讓股權的(de)印花稅計稅依據，按照(zhào)産權轉移書(shū)據所列的(de)金額(不包括列明(míng)的(de)認繳後尚未實際出資權益部分(fēn))确定。

07明(míng)确利潤分(fēn)配時(shí)間

第二百一十二條 股東會作出分(fēn)配利潤的(de)決議(yì)的(de)，董事會應當在股東會決議(yì)作出之日起六個(gè)月(yuè)内進行分(fēn)配。

關注點：法人(rén)股東根據企業所得(de)稅法實施條例第十七條的(de)規定，在被投資企業股東會作出利潤分(fēn)配決定的(de)日期确認收入的(de)實現。股東是自然人(rén)的(de)，被投資公司應根據國稅函〔1997〕656号的(de)規定，及時(shí)履行個(gè)人(rén)所得(de)稅扣繳義務。

08資本公積可(kě)以彌補虧損

第二百一十四條第二款 公積金彌補公司虧損，應當先使用(yòng)任意公積金和(hé)法定公積金；仍不能彌補的(de)，可(kě)以按照(zhào)規定使用(yòng)資本公積金。

關注點：首次明(míng)确資本公積金可(kě)以用(yòng)來(lái)彌補虧損，但應在盈餘公積彌補虧損順序之後。注意，此處的(de)彌補虧損爲會計概念，而非企業所得(de)稅概念。
09會計師事務所聘用(yòng)解聘決定權

第二百一十五條 公司聘用(yòng)、解聘承辦公司審計業務的(de)會計師事務所，按照(zhào)公司章(zhāng)程的(de)規定，由股東會、董事會或者監事會決定。
關注點：原公司法第一百六十九條規定，隻有股東會和(hé)董事會才能決定會計師事務所的(de)聘用(yòng)和(hé)解聘，新公司法賦予了(le)監事會同樣的(de)職權。

02 新公司法注冊資本“五年實繳”，

以前未實繳的(de)公司怎麽辦？

第四十七條有限責任公司的(de)注冊資本爲在公司登記機關登記的(de)全體股東認繳的(de)出資額。全體股東認繳的(de)出資額由股東按照(zhào)公司章(zhāng)程的(de)規定自公司成立之日起五年内繳足。——摘自《中華人(rén)民共和(hé)國公司法》（2023年12月(yuè)29日第十四屆全國人(rén)民代表大(dà)會常務委員(yuán)會第七次會議(yì)通(tōng)過修訂）（2024年7月(yuè)1日開始實施）

一是完善注冊資本認繳登記制度。規定有限責任公司股東出資期限不得(de)超過五年。根據國家市場(chǎng)監督管理(lǐ)總局的(de)意見，授權國務院制定具體辦法，對(duì)新法施行前已登記設立且出資期限超過本法規定期限的(de)公司設置過渡期，要求其将出資期限逐步調整至本法規定的(de)期限以内。
——摘自全國人(rén)大(dà)常委會法工委負責人(rén)回答(dá)了(le)記者提問

爲避免新設公司和(hé)存量公司适用(yòng)注冊資本法律制度的(de)不一緻，強化(huà)法律适用(yòng)的(de)統一性，同時(shí)減少對(duì)絕大(dà)多(duō)數正常經營的(de)存量公司的(de)影(yǐng)響，充分(fēn)考慮經營主體類型、行業領域等複雜(zá)情形，研究爲存量公司設定一定年限、較爲充裕的(de)過渡期，按照(zhào)新《公司法》要求，分(fēn)類分(fēn)步、穩妥有序調整存量公司出資期限調整至新《公司法》規定的(de)期限以内。對(duì)于公司具有法律、行政法規或者國務院決定另有規定的(de)特殊情形的(de)，可(kě)以不适用(yòng)5年認繳期限規定。
對(duì)于出資期限、出資數額明(míng)顯異常的(de)公司，公司登記機關可(kě)以依法要求其及時(shí)調整。對(duì)于“明(míng)顯異常”的(de)界定，将根據公司登記數據客觀分(fēn)析和(hé)實際工作情況作出科學規定，受到影(yǐng)響的(de)将是明(míng)顯違反真實性原則、有悖于客觀常識的(de)極少數公司。上述規定有利于新《公司法》平穩有序實施，有效減少對(duì)經營主體的(de)短期集中沖擊，更好提振發展信心，穩定社會心理(lǐ)預期。

下(xià)一步，在國務院制定具體實施辦法時(shí)，有關方面還(hái)要深入調研論證，充分(fēn)分(fēn)析經營主體可(kě)能存在的(de)問題困難，有針對(duì)性地出台政策措施，簡化(huà)優化(huà)減資、文書(shū)等辦理(lǐ)手續，引導存量公司修改章(zhāng)程合理(lǐ)調整出資期限、出資數額，穩妥審慎推進相關工作。特别是在判斷對(duì)存量公司注冊資本出資期限、出資數額明(míng)顯異常時(shí)，公司登記機關要充分(fēn)聽(tīng)取當事人(rén)說明(míng)情況，綜合研判，避免一刀(dāo)切，科學有序引導公司誠信履行出資義務。

——摘自《完善認繳登記制度營造誠信有序的(de)營商環境》（國家市場(chǎng)監督管理(lǐ)總局官方微信）

03公司注銷時(shí)認繳的(de)資金需要補齊嗎？

如果在注冊公司時(shí)認繳了(le)1000萬，出資期限還(hái)沒有到期的(de)，注銷時(shí)也(yě)沒有實繳，還(hái)需要補齊這(zhè)1000萬嗎？

要分(fēn)兩種情況來(lái)看：1.沒有債務

債權債務清理(lǐ)完畢沒有未獲得(de)清償的(de)債務，不差錢，那可(kě)以直接申請注銷，不需要補齊。

2.有債務未清償辦理(lǐ)注銷時(shí)差欠到期債務不能清償，債權人(rén)可(kě)以申請破産，按企業破産法規定，該出資額要加速到期，也(yě)就是必須補齊。

另外，按照(zhào)最高(gāo)法院公司法司規定，公司解散時(shí)，股東尚未繳納的(de)出資均應作爲清算(suàn)财産，股東尚未繳納的(de)出資，包括到期應繳未繳的(de)出資，以及依照(zhào)公司法規定分(fēn)期繳納尚未屆滿繳納期限的(de)出資。

總結：公司注銷時(shí)要不要補齊出資，主要是考慮公司對(duì)外負債清償情況。也(yě)就是到期要補齊，沒到期如果有債務未能清償也(yě)要加速到期，如果沒有債務也(yě)沒有到期就不用(yòng)補齊了(le)。

04公司注銷前，這(zhè)5大(dà)稅務問題，一定要處理(lǐ)好！

要想不被查，先得(de)會自查，稅務注銷前，這(zhè)些容易“爆雷”的(de)坑一定要妥善處理(lǐ)：

一、賬面有存貨，但無實物(wù)

一般情況下(xià)，存貨賬存實無的(de)原因有兩種：

1、存貨已經銷售

已經銷售的(de)貨物(wù)不做(zuò)賬、不開發票(piào)，隐瞞銷售收入，同時(shí)銷售成本不結轉，導緻賬面存貨數大(dà)于實際庫存數。

該行爲涉嫌偷稅，有此情況的(de)企業要當心了(le)，需馬上進行自查，并補繳增值稅、企業所得(de)稅等稅款，被稅務查到就後果嚴重了(le)！

2、存貨已經損毀

存貨損毀需查明(míng)原因，如果有充分(fēn)證據證明(míng)屬于合理(lǐ)損耗，那麽增值稅無需處理(lǐ)，損失也(yě)可(kě)以在企業所得(de)稅前扣除；

如果是非正常損失，增值稅進項不得(de)抵扣，企業所得(de)稅前扣除也(yě)有條件，

二、賬面有存貨，但過期了(le)

該情況下(xià)有兩種處理(lǐ)方式：

1、作爲資産損失處理(lǐ)

屬于生産經營活動中實際發生的(de)資産損失，準予在企業所得(de)稅前扣除；

2、低價銷售

通(tōng)常企業處理(lǐ)臨期商品或因清償債務、轉産、歇業等原因進行降價銷售商品的(de)，一般可(kě)視爲有正當理(lǐ)由的(de)低價銷售行爲，不會被稅務局視爲價格偏低而進行核定。

三、增值稅有留抵不能退，開票(piào)給關聯方了(le)

根據财稅〔2005〕165号的(de)規定，企業注銷後，存貨中尚未抵扣的(de)已征稅款以及留抵稅額，稅務機關都是不予退還(hái)的(de)。

企業可(kě)以将貨物(wù)銷售給關聯公司，這(zhè)樣就産生了(le)銷項稅，同時(shí)給關聯公司開具了(le)進項發票(piào)，就将留抵的(de)稅額轉嫁給了(le)關聯公司。

但是，需要提醒注意的(de)是：與關聯公司之間的(de)交易必須有合理(lǐ)的(de)商業目的(de)，且價格公允，否則，可(kě)能會被認定爲虛開發票(piào)噢！

四、老闆、員(yuán)工從公司借款，一直未歸還(hái)

這(zhè)種情況下(xià)可(kě)能會涉及繳納個(gè)人(rén)所得(de)稅，

因此，企業注銷前一定要好好自查一下(xià)“其他(tā)應收款”等往來(lái)科目。

五、印花稅未足額繳納

印花稅的(de)征稅範圍非常廣泛，購(gòu)銷、租賃、注資、營業賬簿等都涉及印花稅。

而這(zhè)平時(shí)不起眼的(de)小稅種在注銷的(de)時(shí)候通(tōng)常會被稅務局翻個(gè)底朝天。

避免風險的(de)唯一的(de)辦法就是先自查！

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