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新《公司法》實施後，公司減資要不要交稅？減資流程如何？
發布時(shí)間：2024/1/11 閱讀量：159
新《公司法》頒布後，很多(duō)公司都在考慮減資。減資要不要交稅？減資流程是怎樣的(de)？今天小編就統一回複下(xià)。
公司減資到底要不要交稅？
我們減資減的(de)是注冊資本，如果沒有涉及公司的(de)未分(fēn)配利潤，沒有涉及實實在在的(de)錢，沒有轉回給股東錢的(de)話(huà)，那就不涉及交稅的(de)問題。
認繳的(de)注冊資本申請減資，隻要不從公司拿錢，那隻做(zuò)公示和(hé)變更登記就可(kě)以。
如果公司注冊資本有實繳，減資減的(de)是實繳的(de)部分(fēn)，也(yě)就是在減資過程中需要拿走當初實繳的(de)錢，拿走的(de)錢超過了(le)當初實繳的(de)錢，那這(zhè)個(gè)部分(fēn)是需要交個(gè)稅的(de)。
案例解析01
小梅和(hé)小松共同認繳出資500萬元成立梅松公司，小梅占股60%，小松占股40%，各按持股比例實繳資本200萬元（小梅實繳120萬元，小松實繳80萬元）。梅松公司一直經營不善，2023年12月(yuè)公司淨資産10萬元。2024年1月(yuè)，小梅和(hé)小松拟将認繳減資300萬元，減資後各股東持股比例不變。問小梅和(hé)小松如何繳納個(gè)稅？
解析：小梅和(hé)小松将認繳減資300萬元，減資後各股東持股比例不變，說明(míng)是各股東等比例進行認繳出資額減資，小梅和(hé)小松也(yě)未從梅松公司取得(de)資金，因此不需繳納個(gè)稅。
總結：個(gè)人(rén)股東等比例認繳減資，減資額不超過認繳出資額與實繳資本差額且未從被投企業取得(de)現金、實物(wù)和(hé)其他(tā)經濟利益的(de)，不繳個(gè)人(rén)所得(de)稅。
案例解析02
小梅和(hé)小松共同認繳出資500萬元成立梅松公司，小梅占股60%，小松占股40%，各按持股比例實繳資本200萬元（小梅實繳120萬元，小松實繳80萬元）。梅松公司一直負債經營，2023年12月(yuè)評估後淨資産400萬元。2024年1月(yuè)，小梅和(hé)小松拟将認繳減資300萬元，減資後各股東持股比例不變。并從梅松公司按持股比例減資各取得(de)現金：小梅180萬元、小松取得(de)120萬元。問小梅和(hé)小松如何繳納個(gè)稅？
解析：
小梅需要繳納個(gè)稅=【180萬-120萬（之前實繳的(de)）】*20%=12萬元
小松需要繳納個(gè)稅=【120萬-80萬（之前實繳的(de)）】*20%=8萬元
若是股東等比例減資而且減資金額大(dà)于投資成本，則自然人(rén)股東減資行爲需要按照(zhào)減資所得(de)征收财産轉讓所得(de)的(de)20%的(de)個(gè)稅。
所以關于減資要不要交稅這(zhè)個(gè)問題，我們要根據公司的(de)實際情況決定。
減資交稅有兩個(gè)前提：
第一：公司注冊資本既有實繳，又有認繳，在減資的(de)時(shí)候，實繳的(de)部分(fēn)減了(le)，認繳的(de)部分(fēn)也(yě)減了(le)，那就會存在實繳注冊資本減資。
第二個(gè)：公司存在未分(fēn)配利潤，實繳注冊資本金減資的(de)時(shí)候再分(fēn)配了(le)未分(fēn)配利潤，那就有需要交稅的(de)可(kě)能。
到底減資、撤資如何進行稅務處理(lǐ)？需要區(qū)分(fēn)個(gè)人(rén)股東減資和(hé)法人(rén)股東減資。跟著(zhe)小編一起往下(xià)看！
減資、撤資如何進行稅務處理(lǐ)？
一、個(gè)人(rén)股東減資撤資
需要區(qū)分(fēn)情況。
（一）撤資收回金額>投資成本
需要交稅，按照(zhào)“财産轉讓所得(de)”項目繳納個(gè)人(rén)所得(de)稅。
應納稅所得(de)額=個(gè)人(rén)取得(de)的(de)股權轉讓收入—原實際出資額（投入額）及相關稅費
注意：
1、股權收入是全口徑收入，既包括股權轉讓價款，也(yě)包括賠償金、違約金等價外收入。
2、對(duì)非法人(rén)企業投資份額轉讓，比照(zhào)股權轉讓進行個(gè)人(rén)所得(de)稅處理(lǐ)。
政策依據：
《國家稅務總局關于個(gè)人(rén)終止投資經營收回款項征收個(gè)人(rén)所得(de)稅問題的(de)公告》（國家稅務總局公告2011年第41号）規定：個(gè)人(rén)因各種原因終止投資、聯營、經營合作等行爲，從被投資企業或合作項目、被投資企業的(de)其他(tā)投資者以及合作項目的(de)經營合作人(rén)取得(de)股權轉讓收入、違約金、補償金、賠償金及以其他(tā)名目收回的(de)款項等，均屬于個(gè)人(rén)所得(de)稅應稅收入，應按照(zhào)“财産轉讓所得(de)”項目适用(yòng)的(de)規定計算(suàn)繳納個(gè)人(rén)所得(de)稅。
（二）撤資收回金額偏低卻無正當理(lǐ)由的(de)
稅務局有權核定股權轉讓收入，計算(suàn)繳納個(gè)人(rén)所得(de)稅。
政策依據：
依照(zhào)《國家稅務總局關于發布<股權轉讓所得(de)個(gè)人(rén)所得(de)稅管理(lǐ)辦法（試行）>的(de)公告》（國家稅務總局公告2014年第67号，以下(xià)簡稱67号公告）規定，個(gè)人(rén)股東撤資是有公司出資金的(de)，屬于公司收回股權，也(yě)是股權轉讓行爲，需要按照(zhào)股權轉讓計算(suàn)繳納個(gè)人(rén)所得(de)稅。
（三）撤資收回金額<投資成本,但有正當理(lǐ)由
無需繳納個(gè)人(rén)所得(de)稅。
案例解析：
小梅和(hé)小松是梅松公司的(de)股東，注冊資本和(hé)實收資本均是100萬元，各占比50%，截止目前公司未分(fēn)配利潤1000萬元，現在小梅要減資50萬元，有正當理(lǐ)由。如何賬務處理(lǐ)？減資是否涉及個(gè)稅？
賬務處理(lǐ)：
借：實收資本-小梅 50萬元
貸：銀行存款 50萬元
提醒：
由于小梅的(de)撤資所得(de)并沒有超過初始投資成本，因此小梅減資不涉及個(gè)稅。
（案例解析框起來(lái)）
二、法人(rén)股東減資撤資
給大(dà)家總結如下(xià)：
案例解析：
A公司和(hé)B公司分(fēn)别出資400萬元、600萬元注冊成立了(le)實收資本1000萬元的(de)C公司，由于各種原因，A公司從C公司依程序撤資，取得(de)現金500萬元，撤資時(shí)C公司的(de)未分(fēn)配利潤80萬元、盈餘公積公積20萬元，資本公積150萬元，如何賬務處理(lǐ)？A公司撤資是否涉及企業所得(de)稅問題？
1、賬務處理(lǐ)：
借：實收資本-甲公司 400萬元
資本公積 100萬元
貸：銀行存款 500萬元
2、企業所得(de)稅問題：
A公司從C公司撤回的(de)資産分(fēn)爲3部分(fēn)：
（1）相當于初始出資的(de)部分(fēn)，應确認爲投資收回400萬元，沒有企業所得(de)稅；
（2）相當于被投資企業累計未分(fēn)配利潤和(hé)累計盈餘公積按減少實收資本比例計算(suàn)的(de)部分(fēn)，100×40%=40萬，應确認爲股息所得(de)，免征企業所得(de)稅；
（3）其餘部分(fēn)确認爲投資資産轉讓所得(de)，需要交納企業所得(de)稅。
A公司應納企業所得(de)稅=（500-400-40）×25×%=15萬元。
哪些情形可(kě)以減資？公司減資的(de)方式有哪些？
一、哪些情形可(kě)以減資？
1、解決股東出資瑕疵問題
股東因資金困難等原因無法按期實繳公司注冊資本時(shí)，可(kě)通(tōng)過減資的(de)方式免除該股東的(de)出資義務；
2、調整公司股權結構
公司的(de)個(gè)别股東減資或股東不同比減資均可(kě)改變股東各方在公司的(de)持股比例；
3、股東股權變現
股東在無法進行股權轉讓的(de)情形下(xià)，可(kě)通(tōng)過減資将股權變現；
4、解決公司資本過剩問題
有些公司在經營過程中形成了(le)大(dà)量的(de)剩餘資本，造成資本在公司中的(de)閑置和(hé)浪費，可(kě)通(tōng)過減資的(de)方式以發揮資本效能；
5、公司虧損
公司嚴重虧損，資本總額與其實有資産懸殊過大(dà)，公司資本已失去應有的(de)證明(míng)資信狀況的(de)法律意義；
6、剝離公司業務和(hé)資産
公司可(kě)根據經營管理(lǐ)的(de)需要或戰略布局的(de)要求，将某些業務和(hé)資産剝離給股東。
二、減資的(de)方式
1、
等比減資和(hé)不等比減資
首先根據減資比例，可(kě)以分(fēn)爲等比減資和(hé)不等比減資。
等比減資指公司的(de)全體股東按相同比例減少對(duì)公司的(de)出資。這(zhè)種減資相對(duì)簡單，各股東的(de)出資比例不變，隻是出資金額減少，且不會涉及公司股東之間的(de)利益沖突。因此，可(kě)無需對(duì)公司進行估值，無需協商作價（由全體股東按照(zhào)持股比例從公司取得(de)财産），甚至無需簽訂減資協議(yì)；
不等比減資指僅部分(fēn)股東減資，或各股東均減資但減資比例不盡相同。這(zhè)種減資較爲複雜(zá)，各股東之間存在利益沖突，需對(duì)公司進行估值（減資對(duì)價=公司估值×減資股東持股比例），由股東在評估的(de)基礎上協商作價，并簽訂減資協議(yì)。
2、實質減資和(hé)形式減資
根據減資時(shí)公司淨資産是否減少（或是否向股東支付減資對(duì)價），分(fēn)爲實質減資和(hé)形式減資。
實質減資指公司在減少注冊資本的(de)同時(shí)，還(hái)需向股東支付減資對(duì)價，從而使得(de)公司淨資産減少。如向股東剝離公司的(de)業務和(hé)資産就屬于典型的(de)實質減資。
形式減資指僅減少注冊資本數額，公司無需向股東支付減資對(duì)價，公司淨資産未減少。如對(duì)股東尚未出資的(de)注冊資本進行減資就屬于典型的(de)形式減資。
關于股東減資撤資和(hé)分(fēn)紅的(de)幾個(gè)問題
一、減資撤資
1、撤資跟減資一樣嗎?
答(dá)：不一樣，二者雖然都是從從被投資企業退回投資，但是撤資是一次性事項，撤資後不再保留股份，而減資隻是減少股權份額，仍會保留部分(fēn)股份。
2、撤資和(hé)股權轉讓一樣嗎?
答(dá)：不一樣，撤資是股東跟被投資企業的(de)事情，股權轉讓是股東之間的(de)事情。
3、從公司法層面上，撤資減資需要注意什(shén)麽?
答(dá)：在《公司法》上，減資需要滿足兩點：
一是需通(tōng)過股東會決議(yì);
二是按照(zhào)規定通(tōng)知和(hé)公告債權人(rén)，否則退股股東有可(kě)能承擔連帶賠償責任。
程序相對(duì)複雜(zá)，需要編制資産負債表及财産清單，按照(zhào)規定通(tōng)知和(hé)公告債權人(rén)，與債權人(rén)協商債務償還(hái)和(hé)提供擔保等花費時(shí)間較長(cháng)，因此适合股東配合且沒有債務或債務很少的(de)公司。
二、股東分(fēn)紅
